Liên hệ bộ phận chăm sóc khách hàng: 0466.515.727 hoặc
Hotline chuyên viên: 098.789.1817 ( Mrs Huyền ) để được tư vấn trực tiếp ...

Dịch vụ mới
Home » Tư vấn doanh nghiệp » Thành lập công ty » So sánh công ty TNHH và công ty cổ phần

So sánh công ty TNHH và công ty cổ phần

So sánh công ty Tnhh và công ty cổ phần

So sánh công ty TNHH và công ty cổ phần

Theo các thông tin mà Luật Trọng Tín cung cấp thì hiện nay loại hình doanh nghiệp bao gồm có hai loại hình chính là công ty cổ phần và công ty TNHH. Khi lựa chọn loại hình doanh nghiệp tất nhiên doanh nhân phải nắm rõ những thông tin lợi thế và các mặt hạn chế của từng loại hình doanh nghiệp trên. Và để doanh nhân có thể hiểu rõ hơn và đưa ra quyết định lựa chọn loại hình doanh nghiệp nào, doanh nhân có thể tham khảo bảng so sánh công ty TNHH và công ty cổ phần mà Luật Trọng Tín biên soạn dưới đây.

Bảng so sánh công ty TNHH và công ty cổ phần:

Trước hết ta hãy điểm những nội dung mà hai loại hình doanh nghiệp này đều có hay nói cách khác đó chính là những điểm giống nhau giữa hai loại hình doanh nghiệp cụ thể:

Điểm giống nhau giữa công ty TNHH và công ty cổ phần:

  1. Thành viên công ty có thể là cá nhân hoặc tổ chức.
  2. Đều chịu sự điều chỉnh của luật doanh nghiệp.
  3. Đều có tư cách pháp nhân.
  4. Đều là loại hình công ty đối vốn.
  5. Chỉ chịu trách nhiệm hữu hạn trong phạm vi vốn góp của công ty.
  6. Đều có quyền chuyển nhượng vốn theo quy định của pháp luật.

Còn một số đặc điểm nhỏ khác, quý khách sẽ được tư vấn chi tiết hơn khi gặp tư vấn viên của Luật Trọng Tín.

Và bây giờ chính là nội dung quan trọng, đó là chúng ta phải đưa ra được phép so sánh khác biệt giữa hai loại hình doanh nghiệp, xem loại hình nào có thể đáp ứng được nhu cầu phát triển của doanh nhân mà loại hình khác không có từ đó đưa ra quyết định lựa chọn hay không nhé. Chi tiết như sau:

Điểm khác nhau giữa công ty TNHH và công ty cổ phần:

Nội dung chính Công ty TNHH Công ty cổ phần
Số lượng thành viên Thành viên giới hạn từ 1 đến 50 tùy thuộc TNHH 1 thành viên hoặc TNHH 2 thành viên trở lên Không giới hạn cổ đông, tuy nhiên tối thiểu phải có 3 cổ đông trở lên
Huy động vốn Không được phép phát hành cổ phiếu Được phép phát hành cổ phiếu để huy động vốn
Vốn điều lệ Vốn điều lệ của Công ty TNHH2 không được chia thành từng phần mà tính theo tỷ lệ % vốn góp Vốn điều lệ của CTCP được chia thành nhiều phần bằng nhau gọi là cổ phần: cổ phần phổ thông, cổ phần ưu đãi,…
Thực hiện góp vốn theo lịch do các thành viên công ty TNHH2 thỏa thuận. Các cổ đông sáng lập phải cùng nhau đăng ký mua tối thiểu 20% tổng số cổ phần phổ thông được quyền chào bán và phải thanh toán đủ số cổ phần đã đăng ký mua trong thời hạn 90 ngày, kể từ ngày CTCP được cấp Giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh.
Khi góp đủ phần vốn góp của mình, thành viên sẽ được CTTNHH2 cấp giấy chứng nhận phần vốn góp. Trường hợp các cổ đông sáng lập không đăng ký mua hết số cổ phần được quyền chào bán thì số cổ phần còn lại phải được chào bán và bán hết trong thời hạn 3 năm, kể từ ngày CTCP được cấp Giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh.
Trường hợp có thành viên không góp đủ và đúng hạn số vốn như đã cam kết thì số vốn chưa góp được coi là nợ của thành viên đó đối với công ty TNHH2; thành viên đó phải chịu trách nhiệm bồi thường thiệt hại phát sinh do không góp đủ và đúng hạn số vốn đã cam kết. Trường hợp có cổ đông sáng lập không thanh toán đủ số cổ phần đã đăng ký mua thì số cổ phần chưa góp đủ đó của cổ đông sáng lập được xử lý theo một trong các cách sau đây:
Sau thời hạn cam kết lần cuối mà vẫn có thành viên chưa góp đủ số vốn như đã cam kết thì số vốn chưa góp được xử lý theo một trong các cách sau đây: (a)Các cổ đông sáng lập còn lại góp đủ số cổ phần đó theo tỷ lệ sở hữu cổ phần của họ trong Vốn điều lệ của CTCP.
(a) Một hoặc một số thành viên nhận góp đủ số vốn chưa góp. (b)Một hoặc một số cổ đông sáng lập nhận góp đủ số cổ phần đó.
(b)Huy động người khác cùng góp vốn vào CTTNHH2. (c)Huy động người khác không phải là cổ đông sáng lập nhận góp đủ số cổ phần đó; người nhận góp vốn đó đương nhiên sẽ trở thành cổ đông sáng lập của công ty.
(c)Các thành viên còn lại góp đủ số vốn chưa góp theo tỷ lệ phần vốn góp của họ trong vốn điều lệ CTTNHH2.
Chuyển nhượng phần vốn góp /cổ phần Nếu thành viên muốn chuyển nhượng một phần hoặc toàn bộ phần vốn góp của mình thì trước tiên phải chào bán phần vốn góp đó cho các thành viên còn lại theo tỷ lệ tương ứng với phần vốn góp của họ trong CTTNHH2 với cùng điều kiện. 1. Cổ phần có thể được tự do chuyển nhượng, trừ trường hợp 2.1 và 2.2 dưới đây.
Thành viên chỉ có thể chuyển nhượng cho người không phải là thành viên nếu các thành viên còn lại của công ty TNHH2 không mua hoặc không mua hết trong thời hạn 30 ngày, kể từ ngày chào bán. Việc chuyển nhượng được thực hiện bằng văn bản theo cách thông thường hoặc bằng cách trao tay cổ phiếu. Bên chuyển nhượng vẫn là người sở hữu cổ phần có liên quan cho đến khi tên của người nhận chuyển nhượng được đăng ký vào sổ đăng ký cổ đông.
2. Các trường hợp hạn chế chuyển nhượng cổ phần:
2.1 Trong thời hạn 3 năm kể từ ngày CTCP được cấp giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh, cổ đông sáng lập có quyền tự do chuyển nhượng cổ phần phổ thông của mình cho cổ đông sáng lập khác, nhưng chỉ được chuyển nhượng cổ phần phổ thông của mình cho người không phải là cổ đông sáng lập nếu được sự chấp thuận của ĐHĐCĐ. Sau thời hạn 3 năm, kể từ ngày công ty được cấp giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh, các hạn chế đối với cổ phần phổ thông của cổ đông sáng lập đều được bãi bỏ.
2.2 Cổ phần ưu đãi biểu quyết không được chuyển nhượng.
Cơ cấu quản Công ty TNHH2 có Hội đồng thành viên (HĐTV), Chủ tịch HĐTV, và Giám đốc/Tổng giám đốc. Công ty cổ phần có Đại hội đồng cổ đông (ĐHĐCĐ), Hội đồng quản trị (HĐQT), Chủ tịch HĐQT, và Giám đốc/Tổng giám đốc.
Công ty TNHH2 có từ 11 thành viên trở lên phải thành lập Ban kiểm soát Công ty cổ phần có trên 11 cổ đông là cá nhân hoặc có cổ đông là tổ chức sở hữu trên 50% tổng số cổ phần của CTCP phải có Ban kiểm soát
Thành phần quản lý HĐTV gồm toàn bộ các thành viên, là cơ quan quyết định cao nhất. Thành viên là tổ chức chỉ định người đại diện theo ủy quyền tham gia HĐTV. 1. ĐHĐCĐ gồm tất cả cổ đông có quyền biểu quyết, là cơ quan quyết định cao nhất của CTCP.
Cổ đông là tổ chức có quyền cử một hoặc một số người đại diện theo ủy quyền tham gia vào ĐHĐCĐ.
3. HĐQT là cơ quan quản lý CTCP, có toàn quyền nhân danh CTCP để quyết định, thực hiện các quyền và nghĩa vụ của CTCP không thuộc thẩm quyền của ĐHĐCĐ.
4. HĐQT có không ít hơn 3 thành viên, không quá 11 thành viên, được ĐHĐCĐ bổ nhiệm và bãi nhiệm. Thành viên HĐQT không nhất thiết phải là cổ đông của CTCP
Chức danh chủ tịch HĐTV bầu một thành viên làm Chủ tịch; có trách nhiệm tổ chức và chủ trì các cuộc họp HĐTV và giám sát việc thực hiện các nghị quyết của HĐTV ĐHĐCĐ được chủ trì bởi Chủ tịch HĐQT hoặc một người khác được bổ nhiệm theo điều lệ CTCP hoặc theo quy định của pháp luật.
ĐHĐCĐ phải tổ chức họp một năm ít nhất một lần.
Các cuộc họp bất thường có thể được triệu tập bởi HĐQT trong các trường hợp quy định sau, bao gồm nhưng không giới hạn, đề nghị bởi:
+Một cổ đông hoặc nhóm cổ đông nắm giữ 10% tổng số vốn cổ phần phổ thông trong thời hạn liên tục 6 tháng trở lên.
Điều kiện tỷ lệ triệu tập cuộc họp HĐTV: được tiến hành khi có: ĐHĐCĐ: được tiến hành khi có:
Số thành viên dự họp đại diện ít nhất 75% Vốn điều lệ đối với Triệu tập lần đầu; – Số cổ đông đại diện ít nhất 65% cổ phần có quyền biểu quyết đối với Triệu tập lần đầu;
Số thành viên dự họp đại diện ít nhất 50% Vốn điều lệ đối với Triệu tập lần 2; hoặc – Số cổ đông đại diện ít nhất 51% cổ phần có quyền biểu quyết đối với Triệu tập lần 2; hoặc
Các thành viên có mặt tại cuộc họp (không phụ thuộc số thành viên dự họp) đối với Triệu tập lần 3 – Các cổ đông có mặt tại cuộc họp (không phụ thuộc số cổ đông dự họp) đối với Triệu tập lần 3
Quyền và nhiệm vụ của HĐTV/ĐHĐCĐ/HĐQT HĐTV: sẽ được pháp luật quy định và được các bên thỏa thuận cụ thể trong điều lệ. ĐHĐCĐ: sẽ được pháp luật quy định và được các bên thỏa thuận cụ thể trong điều lệ.
Các vấn đề được pháp luật quy định cụ thể bao gồm các quyết nghị hoặc phê chuẩn về: Các vấn đề được pháp luật quy định cụ thể bao gồm các quyết nghị hoặc phê chuẩn về:
Chiến lược phát triển và kế hoạch kinh doanh hàng năm của CTTNHH2. *Sửa đổi, bổ sung điều lệ CTCP.
* Tăng hoặc giảm vốn điều lệ, quyết định thời điểm và phương thức huy động thêm vốn. *Định hướng phát triển CTCP.
* Dự án đầu tư có giá trị trên 50% tổng giá trị tài sản. *Bổ nhiệm/bãi nhiệm thành viên HĐQT.
* Giải pháp phát triển thị trường, tiếp thị và chuyển giao công nghệ; thông qua họp đồng vay, cho vay, bán tài sản có giá trị bằng hoặc lớn hơn 50% tổng giá trị tài sản. *Loại cổ phần và tổng số cổ phần của từng loại được quyền chào bán, mua lại cổ phần không quá 10% tổng số cổ phần phát hành; và chi cổ túc (trừ khi điều lệ có quy định khác).
* Bầu, miễn nhiệm, bãi nhiệm Chủ tịch; Giám đốc/Tổng giám đốc, Kế toán trưởng và người quản lý khác. *Đầu tư hoặc bán số tài sản có giá trị bằng hoặc lớn hơn 50% tổng giá trị tài sản của CTCP (trừ khi điều lệ có quy định một tỷ lệ khác).
* Thông qua báo cáo tài chính hằng năm, phương án sử dụng và phân chia lợi nhuận hoặc phương án xử lý lỗ. *Báo cáo tài chính hàng năm.
*Tổ chức lại hoặc giải thể CTCP.
Thông qua quyết định hoặc nghị quyết Quyết định của HĐTV sẽ được thông qua tại cuộc họp trong các trường hợp sau đây: * Quyết định của ĐHĐCĐ sẽ được thông qua tại cuộc họp trong các trường hợp sau đây:
1. Được số phiếu đại diện ít nhất 75% tổng số vốn góp của các thành viên dự họp chấp thuận đối với việc: Được số cổ đông đại diện ít nhất 75% tổng số phiếu biểu quyết của tất cả cổ đông dự họp chấp thuận đối với các quyết định – về: loại cổ phần và tổng số cổ phần; sửa đổi, bổ sung điều lệ CTCP, tổ chức lại hoặc giải thể CTCP, hoặc đầu tư hoặc bán tài sản có giá trị bằng hoặc lớn hơn 50% tổng giá trị tài sản (trừ khi điều lệ CTCP có quy định một tỷ lệ khác).
* Quyết định bán tài sản có giá trị bằng hoặc lớn hơn 50% tổng giá trị tài sản; Được số cổ đông đại diện ít nhất 65% tổng số phiếu biểu quyết của tất cả các cổ đông dự họp chấp thuận đối với các quyết định ngoài quyết định nêu tại điểm (a) nêu trên.
* Sửa đổi, bổ sung điều lệ CTTNHH2; * Trường hợp thông qua quyết định dưới hình thức lấy ý kiến bằng văn bản thì quyết định của ĐHĐCĐ được thông qua nếu được số cổ đông đại diện ít nhất 75% tổng số phiếu biểu quyết chấp thuận.
* Tổ chức lại hoặc giải thể CTTNHH2.
2. Được số phiếu đại diện ít nhất 65% tổng số vốn góp của các thành viên dự họp chấp thuận đối với các quyết định ngoài quyết định nêu tại điểm 1 nêu trên.
* Quyết định của HĐTV được thông qua dưới hình thức lấy ý kiến bằng văn bản khi được số thành viên đại diện ít nhất 75% vốn điều lệ chấp thuận.
Tổng giám đốc/Giám đốc Được HĐTV bổ nhiệm/bãi nhiệm hoặc cách chức. Được HĐQT bổ nhiệm/bãi nhiệm hoặc cách chức. Nhiệm kỳ của Giám đốc hoặc Tổng giám đốc không quá 5 năm; có thể được bổ nhiệm lại. Tổng giám đốc CTCP không được đồng thời làm Giám đốc hoặc Tổng giám đốc của doanh nghiệp khác.
Quyền và nhiệm vụ của Tổng giám đốc/ Giám đốc Được pháp luật quy định cụ thể và có thể được quy định trong điều lệ CTTNHH2 và hợp đồng lao động giữa Tổng giám đốc/GĐ với CTTNHH2. Được pháp luật quy định cụ thể và có thể được quy định trong điều lệ CTCP và do HĐQT quyết định.
Các vấn đề được pháp luật quy định bao gồm: Các vấn đề được pháp luật quy định bao gồm:
* Tổ chức thực hiện các nghị quyết của HĐTV. * Tổ chức thực hiện các nghị quyết của HĐQT.
* Quyết định đối với toàn bộ các vấn đề liên quan đến hoạt động kinh doanh hàng ngày của CTTNHH2 mà không cần phải có quyết định của HĐTV. * Quyết định đối với toàn bộ các vấn đề liên qua đến hoạt động kinh doanh hàng ngày của CTCP mà không cần phải có quyết định của HĐQT
Đại diện theo pháp luật Tổng giám đốc/GĐ hoặc Chủ tịch HĐTV là người đại diện theo pháp luật, phải được quy định trong điều lệ CTTNHH2. Người đại diện theo pháp luật phải thường trú tại Việt Nam. Trường hợp vắng mặt thì người đại diện theo pháp luật phải ủy quyền bằng văn bản cho một người khác theo quy định của điều lệ CTTNHH2 để thực hiện các quyền và nhiệm vụ của người đại diện theo pháp luật Chủ tịch HĐQT hoặc Tổng giám đốc/GĐ là người đại diện theo pháp luật của CTCP. Người đại diện theo pháp luật phải thường trú tại Việt Nam. Trường hợp vắng mặt hơn 30 ngày thì người đại diện theo pháp luật phải ủy quyền bằng văn bản cho một người khác theo quy định của điều lệ CTCP để thực hiện các quyền và nhiệm vụ của người đại diện theo pháp luật
Các hợp đồng và giao dịch phải được chấp thuận của HĐTV/ ĐHĐCĐ/ HĐQT Các hợp đồng, giao dịch dưới đây phải được HĐTV chấp thuận nếu các hợp đồng giao dịch này được ký kết giữa CTTNHH2 và: Các hợp đồng, giao dịch dưới đây phải được ĐHĐCĐ hoặc HĐQT chấp thuận, thông qua, cụ thể là các hợp đồng, giao dịch giữa CTCP và các cá nhân sau đây:
* Thành viên, người đại diện theo ủy quyền của thành viên, Giám đốc hoặc Tổng giám đốc, người đại diện theo pháp luật của CTTNHH2 và những người có liên quan của họ. * Cổ đông, người đại diện ủy quyền của cổ đông sở hữu trên 35% tổng số cổ phần phổ thông của công ty và những người có liên quan của họ.
* Người quản lý công ty mẹ, người có thẩm quyền bổ nhiệm người quản lý công ty mẹ và những người có liên quan của họ * Thành viên Hội đồng quản trị, Giám đốc hoặc Tổng giám đốc và những người có liên quan của họ.
* Các doanh nghiệp mà các thành viên HĐQT, thành viên Ban kiểm soát, Tổng giám đốc và những người quản lý khác của CTCP có sở hữu cổ phần; và
* Các doanh nghiệp mà những người có liên quan của các thành viên HĐQT, các thành viên Ban kiểm soát, Tổng giám đốc và những người quản lý khác của CTCP cùng sở hữu hoặc sở hữu riêng cổ phần trên 35% Vốn điều lệ

Hy vọng với thông tin so sánh công ty TNHH và công ty cổ phần ở trên, doanh nhân có thể đưa ra lựa chọn chính xác nhất để phát triển công ty nhanh chóng